03月31日，安凱客車發(fā)布公告，公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產投于2020年3月30日簽署了《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》的補充協(xié)議（二）。此前，公司分別于2019年9月16日和2020年1月21日收到股東江淮汽車、安徽省投轉來的《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》和《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》的補充協(xié)議。
股東江淮汽車、安徽省投擬分別將所持公司12.85%股權、8.45%股權轉讓給中車產投。若本次轉讓實施完成，中車產投將持有公司21.30%股份，中車產投成為公司的控股股東，江淮汽車不再是公司控股股東，公司實控人由安徽省國資委變更為國務院國資委。
一、概述
安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2019年9月16日和2020年1月21日收到股東安徽江淮汽車集團股份有限公司（以下簡稱“江淮汽車”）、安徽省投資集團控股有限公司（以下簡稱“安徽省投”）轉來的《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》和《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》的補充協(xié)議。江淮汽車擬將持有的本公司94,229,418股股份（占公司總股本的
12.85%）轉讓給中車產業(yè)投資有限公司（以下簡稱“中車產投”），安徽省投擬將持有的本公司61,992,602股股份（占公司總股本的8.45%）轉讓給中車產投。若本次轉讓實施完成，江淮汽車將不再是公司控股股東，中車產投將持有公司156,222,020股股份（占公司總股本的21.30%），成為公司的控股股東。公司實際控制人由安徽省國資委變更為國務院國資委。（具體內容詳見公司于2019年9月17日在巨潮資訊網披露的編號為2019-088的《關于公司股東簽訂涉及股份轉讓的意向書暨控制權變更的提示性公告》和2020年1月22日披露的編號為2020-004 的《關于公司股東簽訂股份協(xié)議轉讓的意向書之補充協(xié)議暨控制權變更的進展公告》）
二、進展情況
公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產投于2020年3月30日簽署了《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》的補充協(xié)議（二）（以下簡稱“本補充協(xié)議二”），其主要內容如下：
簽署方：
1、中車產業(yè)投資有限公司（為本次交易意向受讓方）
2、安徽江淮汽車集團股份有限公司（為本次交易意向出讓方）
3、安徽省投資集團控股有限公司（為本次交易意向出讓方）鑒于：
（1）各方分別于2019年9月16日、2020年1月21日簽署了《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》（以下簡稱“《意向書》”）和《<關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書>的補充協(xié)議》（以下簡稱“《<意向書>的補充協(xié)議》”）。 （2）2020年1月以來，受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情影響，交易各方及顧問機構人員復工不足，會面和商談進程推遲，因上述客觀因素，在《<意向書>的補充協(xié)議》約定期限內，各方完成正式交易協(xié)議談判與內部審批程序的可能性較低。綜上，各方經協(xié)商一致就《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》的有關內容達成本補充協(xié)議（二）如下：
（一）經各方同意，確認將《<意向書>的補充協(xié)議》第一條“協(xié)議轉讓”修改為如下內容：
各方同意，由中車產投或指定的關聯(lián)方通過非公開協(xié)議轉讓方式，購買目標公司約21.30%的股份（即156,222,020股），其中從江淮汽車購買的比例約為12.85%（即94,229,418股），從安徽省投購買的比例約為8.45%（即61,992,602股）。協(xié)議轉讓完成后，中車產投將成為目標公司控股股東。
各方同意，本次交易的價格以目標公司發(fā)布提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值以及國有股東非公開協(xié)議轉讓上市公司股份定價的相關規(guī)定為基礎，參考目標公司后續(xù)估值報告等情況確定。 本次交易的最終價格以最終版交易文件所記載且經國有資產監(jiān)督管理機構審批確定的價格為準。
（二）經各方同意，確認將《<意向書>的補充協(xié)議》第二條“擬議時間表”修改為如下內容：
1、交易協(xié)議
各方希望在2020年7月31日之前達成關于協(xié)議轉讓的最終協(xié)議。
2、完成條件
除上述以外，本次交易的完成還需有關國資監(jiān)管機構、反壟斷監(jiān)管機構和其他政府機構（如有）的批準和各方決策機構的最終批準等作為先決條件。
（三）不具約束力
本補充協(xié)議（二）除“生效和終止”及本段外，不具備法律約束力、不構成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務或承諾，有關本補充協(xié)議
（二）的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）。
（四）生效和終止
本補充協(xié)議（二）經各方法定代表人或授權代表簽字、并加蓋公章之日起生效。
如果中車產投與江淮汽車、安徽省投在2020年7月31日或各方書面確定的其他時間之前無法簽署正式的交易文件，則《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）自動失效。
因政府有關政策約束、行業(yè)政策變化等不可抗力致使《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）不可履行，經各方書面確認后《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）終止?！兑庀驎贰ⅰ?lt;意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）的一方嚴重違反《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二），致使對方不能實現(xiàn)《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）目的，對方有權解除《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）。各方如協(xié)商一致可終止《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）。
（五）其他
本補充協(xié)議（二）作為《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》不可分割的一部分，本補充協(xié)議（二）與《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議（二）為準；本補充協(xié)議（二）未作約定的，仍以《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》的約定為準，雙方繼續(xù)履行《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》約定的條款。
三、對上市公司的影響
本次簽署補充協(xié)議（二），保證了《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》的有效性，有助于公司控制權變更的順利推進，符合全體股東的利益。
四、其他事項說明及風險提示
1、本補充協(xié)議（二）除“生效和終止”及“不具約束力”段外，不具備法律約束力、不構成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務或承諾，有關本補充協(xié)議（二）的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）；
2、本次協(xié)議轉讓股份事項的最終方案尚需由江淮汽車、中車產投、安徽省投簽署正式的《股份轉讓協(xié)議》確定，正式的股份轉讓協(xié)議的簽署時間及能否簽署存在不確定性；
3、本次協(xié)議轉讓股份事項尚需各方履行內部決策程序及國有資產監(jiān)督管理審批等多項審批程序，能否獲得批準存在不確定性；
4、由于該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、所涉后續(xù)事項
公司將密切關注相關事項并及時披露進展，公司亦將嚴格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關規(guī)定履行信息披露義務。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。 敬請廣大投資者注意投資風險。
六、報備文件
《關于安凱客車股份協(xié)議轉讓的意向書》的補充協(xié)議（二）
特此公告
安徽安凱汽車股份有限公司董事會
2020年3月31日
