02020年4月21日，北汽福田汽車股份有限公司發(fā)布關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的公告。
以下為公告原文：
北汽福田汽車股份有限公司關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、 概述
2018年4月，公司董事會審議通過了《關(guān)于啟動“三年行動計劃”業(yè)務(wù)重組項目的議案》（詳見公司披露的臨2018—014號公告），在福田汽車聚焦商用車業(yè)務(wù)，實現(xiàn)三年行動計劃的戰(zhàn)略背景下，為了引入多元化資本，保障全資子公司河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司（以下簡稱“河北雷薩”）的長遠可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)公司擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的河北雷薩51%股權(quán)，掛牌價格為2.47億元（最終掛牌價格不低于北汽集團備案的評估結(jié)果），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，福田汽車持河北雷薩49%股權(quán)。
二、董事會會議召開情況
公司于2020年4月3日，以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的議案》，會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。
公司4位獨立董事對該議案進行了認真審核，發(fā)表了同意意見。
公司董事會投資委對該議案進行了認真審核，發(fā)表了同意意見。
本公司共有董事11名，截至2020年4月20日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的議案》。決議如下：
（一）同意河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司51%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓方案。
（二）同意北汽福田汽車股份有限公司轉(zhuǎn)讓所持河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司51%股權(quán)，掛牌價格為2.47億元（最終掛牌價格不低于北汽集團備案的評估結(jié)果），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，北汽福田汽車股份有限公司持河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司49%股權(quán)。
（三）授權(quán)公司經(jīng)理層辦理相關(guān)事宜。
該事項尚須提交福田汽車股東大會審議批準(zhǔn)，股東大會召開時間另行通知。
三、公開掛牌轉(zhuǎn)讓所涉及的子公司河北雷薩情況介紹
（一）公司基本情況
公司名稱：河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：楊國濤
注冊資本：12億元人民幣
成立時間：2018年8月30日
公司住所：河北省張家口市宣化區(qū)宣府大街202號
股權(quán)結(jié)構(gòu)：北汽福田汽車股份有限公司持股100%
經(jīng)營范圍：專用車輛、汽車配件、工程機械的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及制造、銷售。
（二）經(jīng)財務(wù)審計及評估情況
1、財務(wù)情況
2019年，河北雷薩資產(chǎn)總計244,028.96萬元，負債總計176,874.16萬元，凈資產(chǎn)67,154.80萬元；營業(yè)收入239,076.62萬元，營業(yè)利潤-52,636.08萬元，利潤總額-52,283.07萬元，凈利潤-52,845.20萬元。2020年1-2月，河北雷薩資產(chǎn)總計255,103.87萬元，負債總計207,251.99萬元，凈資產(chǎn)47,851.88萬元；營業(yè)收入50,959.92萬元，營業(yè)利潤-19,261.68萬元，利潤總額-19,302.92萬元，凈利潤-19,302.92萬元。上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京智富會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具無保留意見審計報告。
2、資產(chǎn)評估概況
福田汽車聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對河北雷薩股東全部權(quán)益價值進行評估，評估情況如下：按照國融興華評報字(2020)第080013號評估報告顯示，以2020年2月29日為評估基準(zhǔn)日，評估范圍為河北雷薩的全部資產(chǎn)及負債。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法對評估對象分別進行了評估，本資產(chǎn)評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體評估結(jié)論如下：截止評估基準(zhǔn)日2020年2月29日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，河北雷薩的總資產(chǎn)賬面價值255,103.87萬元，總負債賬面價值207,251.99萬元，凈資產(chǎn)賬面價值47,851.88萬元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，河北雷薩總資產(chǎn)評估價值255,407.93萬元，增值304.06萬元，增值率0.12%；總負債評估價值207,064.75萬元，減值187.24萬元，減值率0.09%；凈資產(chǎn)評估價值48,343.17萬元，增值491.30萬元，增值率1.03%。
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，河北雷薩股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的價值為48,343.17萬元。51%股權(quán)價值為2.47億元（最終以北汽集團備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)）。
（三）權(quán)屬狀況說明
河北雷薩是福田汽車的全資子公司，股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利限制，按照國家法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，可依法對河北雷薩進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
四、本次河北雷薩股權(quán)公開掛牌的其他事項
1、債權(quán)、債務(wù)處理
河北雷薩所有債權(quán)、債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼承。截至2020年2月29日，河北雷薩尚未向福田汽車清償完畢的欠款金額為11億元，在本項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（即工商變更登記完成）之日起，標(biāo)的企業(yè)于4年內(nèi)償還上述全部欠款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務(wù)。
目前公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩51%股權(quán)，摘牌方尚未確定，后續(xù)付諸實施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業(yè)務(wù)的正常開展，在過渡期（評估報告基準(zhǔn)日—正式出表前），公司繼續(xù)在已經(jīng)董事會及股東大會批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔(dān)保授權(quán)額度為5億元；按揭業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)擔(dān)保授權(quán)額度為8億元，詳見公司臨2019-118號公告）為其提供全額擔(dān)保（以下簡稱“該部分擔(dān)?！保?，該部分擔(dān)保義務(wù)于擔(dān)保協(xié)議期間簽署的借款合同到期后自動解除；待河北雷薩正式出表后，由河北雷薩其他股東為該部分擔(dān)保按股比提供反擔(dān)保。截至披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為5000萬元，該擔(dān)保余額已經(jīng)公司董事會、股東大會批準(zhǔn)，將于擔(dān)保期滿后解除。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入處置方案
福田汽車轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)所獲得轉(zhuǎn)讓款，留在福田汽車使用，用于償還銀行貸款和支持商用車主業(yè)發(fā)展。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司治理結(jié)構(gòu)
公司設(shè)董事會、監(jiān)事會，公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，經(jīng)營層繼續(xù)延用河北雷薩原經(jīng)營層人員，均由董事會聘任。
五、本次交易的目的及對上市公司的影響
（一）本次交易的目的及對公司財務(wù)的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于減少福田汽車的資金占用，對未來福田汽車財務(wù)狀況改善起到積極作用；同時有利于公司聚焦資源投入主營業(yè)務(wù)，減少與其他工程機械企業(yè)的競爭從而增加底盤的銷量，進一步提升市場地位，繼續(xù)夯實在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，以及公司和全體股東的利益。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益對公司當(dāng)期利潤不會產(chǎn)生較大影響；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有河北雷薩49%股權(quán)，不再將其納入公司合并報表范圍內(nèi)。
（二）其他影響
公司為河北雷薩提供借款、擔(dān)保事項詳見本公告中第四部分：本次河北雷薩股權(quán)公開掛牌的其他事項。另外，公司不存在委托河北雷薩理財情況。
六、風(fēng)險提示
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在北京產(chǎn)權(quán)交易所履行預(yù)掛牌及正式掛牌程序，后續(xù)付諸實施存在不確定性，公司將根據(jù)上市公司信息披露的要求，在掛牌轉(zhuǎn)讓受讓方確定后，公司將與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議并及時披露進展情況，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
北汽福田汽車股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年四月二十日
