02023年12月30日，漢馬科技集團股份有限公司發(fā)布公告稱，漢馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的全資子公司安徽華菱汽車有限公司（以下簡稱“華菱汽車”）的全資子公司安徽漢馬發(fā)動機有限公司（以下簡稱“漢馬發(fā)動機”，“標的公司”或“目標公司”）注冊資本擬由人民幣 3,000.00 萬元增加至人民幣 4,600.00 萬元，注冊資本增加額1,600.00 萬元由浙江醇氫科技有限公司（以下簡稱“醇氫科技”）投入人民幣1,920.00 萬元認繳,增資后醇氫科技將獲得漢馬發(fā)動機 34.78%的股權。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
漢馬發(fā)動機為公司全資子公司華菱汽車的全資子公司，注冊資本 3,000.00萬元。漢馬發(fā)動機成立后承接公司發(fā)動機的研發(fā)、生產及銷售等業(yè)務。為進一步優(yōu)化漢馬發(fā)動機的資本結構，提升漢馬發(fā)動機的運營效率，可持續(xù)發(fā)展能力及核心競爭力，2023 年 12 月 29 日華菱汽車與醇氫科技就漢馬發(fā)動機注冊資本增加事項正式簽訂了《增資合同》。根據(jù)增資合同的約定，在審計和評估基礎上并經(jīng)雙方協(xié)商同意，本次增資前漢馬發(fā)動機全部股權的交易價值為3,600.00 萬元。醇氫科技投入人民幣 1,920.00 萬元認購漢馬發(fā)動機 1,600.00萬元注冊資本增加額，其中：人民幣 1,600.00 萬元計入注冊資本，剩余人民幣320.00 萬元入漢馬發(fā)動機資本公積金。增資后醇氫科技將獲得漢馬發(fā)動機34.78%的股權。華菱汽車放棄漢馬發(fā)動機本次增資的優(yōu)先認購權。本次增資完成后，華菱汽車持有漢馬發(fā)動機的股權比例由 100%下降至 65.22%，華菱汽車仍為漢馬發(fā)動機的控股股東。
（二）本次增資暨關聯(lián)交易事項履行的審議程序
1、董事會表決情況和關聯(lián)董事回避情況
公司于 2023 年 12 月 29 日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關于安徽漢馬發(fā)動機有限公司增資擴股及安徽華菱汽車有限公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的議案》，并授權公司經(jīng)營管理層辦理具體相關事宜。關聯(lián)董事范現(xiàn)軍先生、周建群先生、郭磊先生、劉漢如先生、端木曉露女士、趙杰先生在審議該日常關聯(lián)交易事項時回避表決，與會的非關聯(lián)董事以 3 票同意、0 票反對、0票棄權一致審議通過了本次日常關聯(lián)交易議案。本次日常關聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議。
2、獨立董事專門會議審議情況
公司獨立董事于 2023 年 12 月 28 日召開專門會議對公司經(jīng)營管理層提交公司第九屆董事會第四次會議審議的《關于安徽漢馬發(fā)動機有限公司增資擴股及安徽華菱汽車有限公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的議案》進行了審核，認為本次增資暨關聯(lián)交易事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，增資價格在審計及評估基礎上經(jīng)雙方充分協(xié)商，不會對公司的生產經(jīng)營活動產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議本議案時，關聯(lián)董事需回避表決。關聯(lián)交易的審議程序需符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。一致同意將《關于安徽漢馬發(fā)動機有限公司增資擴股及安徽華菱汽車有限公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的議案》提交公司第九屆董事會第四次會議審議。
（三）本次增資暨關聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易對方暨關聯(lián)方情況介紹
1、公司名稱：浙江醇氫科技有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MABR46AX3Y
3、注冊資本：人民幣 30,000.00 萬元
4、法定代表人：劉漢如
5、注冊地址：浙江省杭州市濱江區(qū)長河街道江暉路 2030 號云臺國際商務中心 2235 室
6、經(jīng)營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新材料技術研發(fā)；新材料技術推廣服務；儲能技術服務；新興能源技術研發(fā)；新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；環(huán)境保護專用設備制造；生物質能技術服務；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車零部件研發(fā)；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；企業(yè)管理；社會經(jīng)濟咨詢服務；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；安全咨詢服務(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
7、股東情況：天津醇氫生態(tài)科技有限公司持有醇氫科技 100%的股份。
8、公司董事周建群先生任醇氫科技董事長職務，公司董事長范現(xiàn)軍先生、副董事長郭磊先生、董事劉漢如先生、董事端木曉露女士、董事趙杰先生均任醇氫科技董事職務，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第（三）項的相關規(guī)定，醇氫科技為公司關聯(lián)法人。
9、醇氫科技是一家專業(yè)從事于技術服務、新興能源技術研發(fā)、汽車新車銷售的企業(yè)，具有相應的技術實力和健全的服務團隊。醇氫科技經(jīng)營正常，能夠恪守合同約定，具有較強的履約能力。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的概況
名稱：安徽漢馬發(fā)動機有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91340500MA8R214D15
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：呂林
注冊資本：叁仟萬圓整
成立日期：2023 年 9 月 22 日
住所：安徽省馬鞍山經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)湖西南路 359 號
經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件研發(fā)；軟件開發(fā)；新興能源技術研發(fā)；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；機電耦合系統(tǒng)研發(fā)；汽車零部件及配件制造；電機制造；電動機制造；試驗機制造；汽車零部件再制造；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；機械零件、零部件銷售；新能源汽車電附件銷售；插電式混合動力專用發(fā)動機銷售；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；電池銷售；試驗機銷售；潤滑油銷售；金屬材料銷售；辦公用品銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息技術咨詢服務；工程和技術研究和試驗發(fā)展；貨物進出口；技術進出口（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）
（二）本次交易前后股權結構
（三）本次交易標的主要財務信息
漢馬發(fā)動機成立日期為 2023 年 9 月 22 日，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 28 日出具了《安徽漢馬發(fā)動機有限公司專項審計報告》（中興華專字（2023）第 450210 號），經(jīng)審計截至 2023 年 11 月 30 日，漢馬發(fā)動機的資產總額 191,237.69 萬元，負債總額 188,139.78 萬元，資產凈額3,097.92 萬元；自 2023 年 9 月 22 日成立至 2023 年 11 月份營業(yè)收入 4,950.64萬元，凈利潤 97.92 萬元。
四、交易標的評估、定價情況
中水致遠資產評估有限公司于 2023 年 12 月 28 日評估出具了《全部權益價值資產評估報告》（中水致遠評報字[2023]第 020759 號）。本次評估采用資產基礎法進行。于評估基準日 2023 年 11 月 30 日漢馬發(fā)動機資產總額賬面價值為191,237.69 萬元，負債總額賬面價值為 188,139.78 萬元，凈資產賬面價值為3,097.92 萬元。經(jīng)評估，于評估基準日 2023 年 11 月 30 日漢馬發(fā)動機股東全部權益價值評估值為 3,595.97 萬元。在審計和評估基礎上并經(jīng)雙方協(xié)商同意，本次增資前漢馬發(fā)動機全部股權的交易價值為 3,600.00 萬元。醇氫科技投入人民幣 1,920.00 萬元溢價方式認購1,600.00 萬元注冊資本增加額，其中：人民幣 1,600.00 萬元計入注冊資本，剩余人民幣 320.00 萬元入漢馬發(fā)動機資本公積金。增資后醇氫科技將獲得漢馬發(fā)動機 34.78%的股權。本次評估對漢馬發(fā)動機的預期未來收入增長幅度、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的選取符合漢馬發(fā)動機實際情況，數(shù)值合理，評估結果公允合理。在審計和評估基礎上經(jīng)各方協(xié)商確定的標的資產定價公允、合理，不存在損害公司或全體股東合法利益的情形。
五、本次增資協(xié)議的主要內容
（一）協(xié)議主體
甲方：醇氫科技
乙方：漢馬發(fā)動機
丙方：華菱汽車
（二）增資方案
漢馬發(fā)動機現(xiàn)有注冊資本：人民幣 3,000.00 萬元,本次新增注冊資本：人民幣 1,600.00 萬元,本次增資完成后注冊資本：人民幣 4,600.00 萬元。
增資前，漢馬發(fā)動機股權結構如下：
增資后，漢馬發(fā)動機股權結構如下：
（三）交易對價
根據(jù)中水致遠資產評估有限公司出具的《全部權益價值資產評估報告》（中水致遠評報字[2023]第 020759 號），截至評估基準日 2023 年 11 月 30 日，目標公司股東全部權益的評估價值為人民幣 3,595.97 萬元；截至 2023 年 11 月 30日，漢馬發(fā)動機經(jīng)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計凈資產凈額為3,097.92 萬元。本次增資價格綜合考慮評估及審計，經(jīng)協(xié)商確定甲方投入人民幣 1,920.00 萬元溢價方式認購 1,600.00 萬元注冊資本增加額。本次增資協(xié)議約定的交易價格計算的每一元新增注冊資本對應增資價格為：人民幣 1.2 元。各方協(xié)商一致，甲方認繳出資額為人民幣 1,920.00 萬元，計入漢馬發(fā)動機注冊資本金人民幣 1,600.00 萬元，剩余人民幣 320.00 萬元入漢馬發(fā)動機資本公積金。認繳出資額為人民幣 1,920.00 萬元對應漢馬發(fā)動機 34.78%的股權，甲方全部以貨幣形式出資。
（四）出資款支付方式
甲方自合同生效之日起5個工作日內支付全部出資額人民幣1,920.00萬元。本合同約定的交割完成后，2024 年 1 月 20 日前，甲方應完成全部出資義務。甲方未按約定支付出資款的，視為甲方違約，乙方有權拒絕履行在后履行的義務。
（五）基準日前未分配利潤安排及基準日至交割完成日損益安排各方同意，截至定價基準日（含當日）前形成的滾存未分配利潤（如有）由增資前全體現(xiàn)有股東享有。在目標公司與丙方未違反過渡期義務及其他約定的情況下，定價基準日（不含當日）至交割完成日（不含當日）期間的目標公司收益和虧損正常計入目標公司收益和虧損，由本次增資后全體股東依法享有與承擔。
（六）交割時間及要求
乙方和丙方應于交割全部先決條件滿足之后的 5 個工作日或 2024 年 1 月 20日前（以兩者中較晚日期為準）辦理完成交割要求的全部事項（交割要求中對時間另有要求的，按另外要求處理）。
交割先決條件是指：甲方按約定支付出資款；甲方已經(jīng)完成其他根據(jù)合同約定甲方履行在先的義務；丙方母公司董事會、股東大會審批通過本次增資事項。
交割包括如下事項：本合同項下的增資應依法向工商登記機關辦理了變更登記手續(xù)，本合同約定的標的股權應登記在甲方名下；目標公司《公司章程》應按約定進行修訂，并應依法向工商登記機關辦理了備案。
（七）股權取得
各方同意，甲方自交割完成日起即成為目標公司股東，根據(jù)《公司法》、目標公司章程及本合同約定享有股東權利，承擔股東義務。
（八）增資后目標公司治理結構
對本合同約定需要調整人選的崗位和機構，最晚應在交割完成日后的 10 個工作日完成人選的調整（包括履行相應的表決、選舉手續(xù)）；如對期限特別約定的，按特別約定處理。目標公司董事會由 3 名董事組成。董事由股東會在股東提名的人選中選舉產生。其中：甲方有權提名 1 名董事人選，丙方有權提名 2 名董事人選。董事會設董事長一人，由董事會從丙方提名的董事人選中選舉產生。目標公司董事會按照《公司法》和目標公司章程的相關規(guī)定行使職權。目標公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會在丙方提名的人選中選舉產生。各方應自交割日起 5 個工作日內，重新選舉監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年，可連選連任。監(jiān)事按照《公司法》和目標公司章程的相關規(guī)定行使職權。
（九）違約責任
甲方不按本合同約定支付出資款的，每逾期一日，應按逾期金額的 5?（萬分之五）向丙方支付違約金（由丙方自行分配）。逾期金額超過交易對價的 5%（百分之五）以上且逾期超過 30 日的，乙方、丙方有權解除本合同。甲方違反本合同的其他義務或責任，給乙方、丙方造成其他損失的，則甲方應賠償乙方、丙方因此而致的全部經(jīng)濟損失。因甲方違約導致乙方、丙方解除合同，或甲方違約解除合同，則乙方、丙方有權要求甲方將乙方恢復到本合同簽訂前的狀態(tài)，并要求甲方按全部交易對價的 10%向乙方、丙方支付違約金。丙方違約時，應當同時承擔如下違約責任：立即停止該等違約行為，消除該行為給甲方、目標公司造成的影響。對甲方造成的損失予以賠償。該等違約行為造成甲方的損失達到交易對價總金額的 30%以上，且經(jīng)甲方催告，丙方在合理期限內仍未能改正的，甲方有權要求解除合同。因丙方、目標公司違約導致甲方解除合同，或者丙方、目標公司違約解除合同的，甲方有權要求丙方同時承擔如下違約責任：退還甲方支付的全部出資款及出資資產；要求丙方承擔賠償損失。
（十）爭議解決
因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關的任何爭議，任意方均有權向丙方所在地人民法院提起訴訟解決。
（十一）本合同生效條件及附則
本合同經(jīng)各方簽名或蓋章，并經(jīng)丙方母公司董事會、股東大會審批通過后生效，本合同一式六份，合同各方各執(zhí)二份。各份合同文本具有同等法律效力。本合同未盡事宜，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。
六、本次增資暨關聯(lián)交易事項對公司的影響
本次增資交易定價依據(jù)合理有效，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的行為。本次增資有利于進一步優(yōu)化漢馬發(fā)動機的資本結構，提升漢馬發(fā)動機的運營效率，可持續(xù)發(fā)展能力及核心競爭力。本次增資完成后，華菱汽車持有漢馬發(fā)動機的股權比例由 100.00%下降至 65.22%，華菱汽車仍為漢馬發(fā)動機的控股股東，合并報表范圍未發(fā)生變化，不會對公司的生產經(jīng)營和業(yè)績產生重大不利影響。公司將按照《企業(yè)會計準則》等相關規(guī)定，對增資款進行相應的會計處理，具體會計處理及相關財務數(shù)據(jù)以會計師事務所審計確認后的結果為準。
