汽車商業(yè)評論：與曼握手的背后

 

    一場歷時一年半談判的背后隱藏的是中國重卡行業(yè)一次全新的合作模式。危機時代，它為德國曼公司在中國市場尋找到了新希望，而中國重汽更從中發(fā)現了一幅有關產品、技術、市場乃至企業(yè)全景的新拼圖 

 

    對中國重卡行業(yè)而言，濟南從來都不是平庸之地。

 

    位于這個城市英雄山路165號的一棟不太起眼兒的建筑，是中國最大的重型卡車制造商——中國重汽集團技術中心的所在地。兩年前，由于無影山路的集團總部周圍架橋修路，董事長、黨委書記馬純濟把他的辦公室搬到了這里。

 

    與許多習慣大興土木自建樓宇或租駐氣派寫字樓的企業(yè)不同，眼前樸實甚至有些簡陋的辦公環(huán)境，讓人一時間無法與其中國最大重卡企業(yè)的形象扯上關系，但這一點都不妨礙這家同樣樸實的重卡制造商拿出不錯的業(yè)績，并在過去幾年內屢屢成為行業(yè)話題的中心。

 

    當然，這一次也不例外。

 

    2009年10月7日，當大多數人仍沉浸在國慶長假的輕松悠閑里，此前被媒體及行業(yè)持續(xù)“對焦”的中國重汽與德國曼公司的合作事宜在香港悄然簽訂正式成交協議。

 

    5天后的10月12日，中國重汽在濟南首次舉行針對大陸媒體的發(fā)布會，宣布雙方合作已經進入實質階段。

 

    事實上，這份包括中國重汽控股51%、德國曼公司斥資5.6億歐元（約60.48億港元）入股中國重汽25%+1股，同時以獨占許可的方式將包括整車以及歐Ⅲ、歐Ⅳ和歐Ⅴ發(fā)動機等在內的技術，在中國境內授權于中國重汽及相關下屬公司為主要內容的協議，早在7月16日已經公布。

 

    消息甫出，即在屢屢遭受合資合作重創(chuàng)的中國重卡行業(yè)引起震動——不管是哪種層面的反映，中國重汽與曼在股權和技術轉讓方面的合作新嘗試，對中國重卡行業(yè)來說都是不可忽視的信號。

 

    此前，包括奔馳、沃爾沃、雷諾等在內的世界卡車制造商都曾嘗試通過單純技術引進或50：50股比的傳統(tǒng)方式，給在中國的合資合作貼上成功的標簽，但大多因產品與市場需求不符，抑或在品牌及其他關鍵談判點無法取得一致而事與愿違。

 

    現在看來，在經過15輪工作層面的談判以及5次高層會談之后，中國重汽與德國曼公司所達成的從資本到技術層面的合作，無不點綴著國外國內卡車企業(yè)競合的支點，而這一場歷時一年半談判的背后，是兩家企業(yè)微妙的平衡藝術以及最終雙贏的結果。

 

    某種程度上，這場合作是中國重卡行業(yè)發(fā)展進程中的一個重要標志，它給行業(yè)帶來的改變，或將在日后成為中國重卡領域合資合作的一個樣本。

 

    看起來，親身體驗了歐洲市場大蕭條并開始向“金磚四國”伸開觸角的德國曼公司在中國市場尋找到了新希望，而借助這次技術及管理提升，中國重汽也試圖在未來展開一幅有關產品、技術、市場乃至企業(yè)全景的新拼圖。

 

各有所求

 

    一切還要先從發(fā)動機說起。

 

    2006年3月20日，以停止供應母公司發(fā)動機為籌碼要求與中國重汽分手的濰柴動力終于得償所愿。山東國資委將中國重汽集團原持有100%濰柴股權劃轉至自己名下，雙方結束長達23年的關系，并且反目成仇。中國重汽依靠杭州發(fā)動機廠和濟南動力公司自供發(fā)動機產品。

 

    此后的一段時間里，這家重卡制造商運用本土智慧和更為迅速的反應能力，滿足了市場對發(fā)動機的需求，尤其是在2008年，無需添加劑就能滿足歐IV排放標準EGR（廢氣再循環(huán)）發(fā)動機幾乎成為國內重卡領域談及最多的一個關鍵詞，并給中國重汽帶來了可觀的市場回報。

 

    但創(chuàng)富時刻看起來并不是那么持久，隨之而來的問題逐漸浮現——事實上，這個問題中國重汽總裁蔡東很早就已經意識到了。

 

    蔡東當時的憂慮是，國內大多數發(fā)動機包括中國重汽發(fā)動機，大都基于舊有產品升級而來，從最初的國Ⅰ、國Ⅱ優(yōu)化改進，提升到國Ⅲ、國Ⅳ。

 

    這樣的方式如果繼續(xù)用在現有發(fā)動機優(yōu)化上，仍然可達到國Ⅴ排放標準，但卻在油耗、噪聲控制等方面，無法滿足今后法規(guī)的要求。

 

    “歐洲對重卡噪聲的法規(guī)要求是80分貝，中國現有的是84分貝，若國內法規(guī)再進一步要求，我們肯定達不到。”蔡東告訴《汽車商業(yè)評論》。

 

    此時，車型重型化發(fā)展對于大馬力發(fā)動機也提出要求，但國內大馬力發(fā)動機并未形成批量，市場上可以看到的相對高端些的國產重卡，發(fā)動機大都脫不開外資核心技術的背景，這就使得僅僅搭載杭發(fā)發(fā)動機的中國重汽A7看起來有些單薄。

 

    毫無疑問，中國重汽處在了發(fā)動機技術發(fā)展的關鍵時刻。已經把現有發(fā)動機的功能和潛力挖掘到最大的中國重汽，必須有所儲備，而技術引進顯然是最快的一條路徑。

 

    就在中國重汽對發(fā)動機技術進行反思和尋找合作路徑的時候，德國曼在全球以及中國的戰(zhàn)略也開始發(fā)生變化。

 

    在現任德國曼集團總裁漢肯·薩繆爾森尚未離開斯堪尼亞來德國履新之前，這個擁有200多年歷史的企業(yè)與其算是一家歐洲公司，不如說是一家德國公司。
彼時，它的工廠基本都建在德國，并擁有包括船機、機械甚至羅蘭德這樣全球知名印刷機械制造商在內的多種業(yè)務。

 

    薩繆爾森的到來對曼是一個極大的改變，當時曼在全球商用車領域也已占有一席之地，但對他而言仍顯得有些“四平八穩(wěn)”，這個瑞典人提出要把德國曼變成一個世界級的汽車巨頭，為了專注于汽車的發(fā)展，他開始逐漸處理掉一些其他業(yè)務，甚至一些優(yōu)勢業(yè)務，這其中包括2006年賣掉了當時盈利性相當不錯的羅蘭德。 

 

    與此同時，曼開始走出德國在歐洲擴張，它在波蘭、土耳其等地建設工廠，并將觸角逐漸伸到亞洲——在印度以50：50股比建立合資公司，收購大眾在巴西的卡車和客車公司，并在俄羅斯投資上億歐元，建立了售前和售后網絡?，F在這個雄心勃勃的大塊頭只要完成在中國的合作，就能把曼在“金磚四國”的布局完整起來——這顯然是薩繆爾森戰(zhàn)略思路的一條主線。

 

    2005年，薩繆爾森開始派人考察中國的各個重卡企業(yè)，尋求合作的可能性，事實上，曼與中國重汽早在1980年代就結緣于斯太爾項目，但此種結緣對于雙方新一輪的合作似乎沒什么幫助。因為那個時候，這個稍顯傲慢的企業(yè)在中國展開戰(zhàn)略合作的思路是希望能夠有足夠話語權和控制權。

 

    這一年，在考察完中國各個重卡企業(yè)之后，曼一位負責技術的副總裁向總部提寫了一份報告，報告中大大地稱贊了中國重汽一番，認為其無論是在技術研發(fā)體系、流程還是發(fā)展?jié)摿Ψ矫娑枷喈敳诲e——但是，這樣的企業(yè)顯然難以“控制”，遂放棄重汽而與其他企業(yè)接觸，這其中也包括濰柴動力。

 

    因緣際會，曼與濰柴以及其他公司所開展的合作并不順利，更糟糕的是，突如其來的金融危機到來了，這給本來已經減速的歐洲市場帶來更大打擊，曼的業(yè)績下滑，而薩繆爾森此時更加確定世界范圍的重卡需求從發(fā)達國家向發(fā)展中國家轉移了。他需要一個能夠確定下來的合作結果，而不僅是停留在談判層面。

 

    2008年2月，同樣積極尋求合作的兩家企業(yè)再次出現在對方視野中，雙方開始了試探性接觸。 

 

糾結的股權

 

    張鎮(zhèn)坐在濟南無影山中國重汽總部10層的辦公室里，一側的墻上掛著世界地圖，作為中國重汽副總經濟師兼進出口公司董事長，他大半的時間都穿梭在海外的各個市場。

 

    在剛剛過去的那場一年半的談判中，說得一口流利德語的張鎮(zhèn)以談判項目組辦公室主任的身份，參與了整個談判全部的15次工作會議及5次高層會談。

 

    10月22日，張鎮(zhèn)告訴《汽車商業(yè)評論》，時至今日，如果看最終的股權結構，似乎相當簡單：中國重汽持股51%，曼持股25%+1股，剩下的24%為公眾持股，但在所有談判環(huán)節(jié)中，明確股權，是整個談判能夠順利進行下去的奠基石。

 

    與德國曼進行試探性接觸始于2008年2月，當時雙方在探討合作的可能性。最初，由于中國重汽最迫切希望得到的是發(fā)動機技術，因此只想從引進發(fā)動機技術角度合作，但是被希望尋求更多合作的曼公司拒絕：如果僅是單純技術引進，他們不會合作。

 

    接下來，曼提出希望能夠在資本層面進行合作，并提出占34%的股權——曼顯然事先進行過調研，因為按照香港法律，從長遠來看，這樣的股比會使他們在公司運營中得到更多的話語權。

 

    算一算就知道，這樣的要求是不可能的。由于中國重汽在香港上市，按照香港法規(guī)，公眾流通股不得少于25%，而作為國企，中國重汽必須保證51%的控股權，這一點也顯然是不可談判的，接下來能留給德國曼的只有24%。

 

    對此，曼無法接受，于是在這個問題上雙方一直糾結。

 

    當時，中國重汽成立了專門的項目領導小組，由集團副總韋志海任組長總負責，副組長中國重汽（香港）公司董事長童金根主要負責股權架構，另一位副組長集團總工程師王善波則專注于技術的談判，并抽調法律部、證券部、財務部、技術中心等部門的一把手一起組成19人小組參與各個方面的談判，所有參與人員均為中國重汽部級以上的管理者。

 

    曼也在這次談判中史無前例地派出以集團為主的陣容，凡是重大的會談，薩繆爾森以及曼商用車公司總裁威曼都會參加。而此前他們的慣例是，涉及子公司的業(yè)務由子公司自己談。

 

    但當時由于股權問題遲遲確定不下來，其他更加細化的，比如有關技術轉讓的一些談判也只能浮在面上，無法深入下去。

 

    事情的轉機出現在2008年9月份，當時德國曼公司舉行了隆重的250周年慶典，馬純濟被邀請至德國參加慶典。對馬來說，此次遠行不是道一聲祝賀那么簡單，他一方面要通過這次機會進一步了解這家公司的實力，另一個重要任務是說服德國人接受臨行前談判小組敲定的25%的股比。

 

    那是一次極為隆重的慶典宴會，有1000多人參加，馬純濟告訴《汽車商業(yè)評論》，他甚至在一旁悄悄查了一下桌子——100多桌，在這次慶典上，德國總理默克爾在宴會上做了45分鐘的演講。這一切都給馬純濟一個信號——這的確是一家實力雄厚的企業(yè)。 

 

    接下來與薩繆爾森的會談輕松愉快，倆人談理念，談文化，談價值觀，最終馬用“芝麻西瓜論”說服了薩繆爾森接受了25%的股權的比例。

 

    “我當時說，在追求效益、講究科學、堅持信念這些問題上，大家都是一致的，我們的股票不斷在增值，這比分紅要重要得多，利益要大得多，不要撿到芝麻丟了西瓜，這個西瓜非常重要?！?nbsp;馬純濟對《汽車商業(yè)評論》回憶說，薩繆爾森認可他的觀點，甚至開玩笑說當然想要西瓜。

 

    一個橫亙在談判過程中最大的障礙被掃清了，現在看來，中國重汽提出的25%是整個談判中的關鍵，這使得雙方在談判中找到了平衡點。

 

    雙方在這個基礎上，最終確定了25%+1股的股比——轉讓的股份分為兩部分，一部分是重汽香港上市的紅籌股部分股份，另一部分則是重汽在維爾京群島注冊公司，相當于紅籌母公司的股份——不要小瞧這1股的能量，在《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中規(guī)定：“中外合資經營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五?！?nbsp;“合營企業(yè)依照國家有關稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。”

 

    不僅如此，在財務核算上，德國曼還可以據此，把中國重汽的產量按照一定的比例統(tǒng)計到財務報表中去，而這對于一心想通過與重汽合作，提升自己行業(yè)形象的曼來說，無疑是非?？粗氐?。

 

    但對于中國重汽來說仍然面臨著一個問題——如果按照中國重汽51%、曼25%+1來計算，那么公眾流通股的股比已經少于香港法規(guī)規(guī)定的25%了。

 

    為此，中國重汽主動向香港聯交所提出申請，希望能夠獲得特殊“豁免權”，天隨人愿，申請獲批，于是，關于股權的糾結一切都解開了。 

 

技術與品牌

 

    在這次談判中，包括兩部分的4個合同構成了中國重汽與曼之間戰(zhàn)略合作的主體——第一部分是關于股權的3個合同，包括股東協議、股權轉讓協議以及可轉債協議，另一部分就是技術轉讓合同。

 

    股權問題最終落定之后，中國重汽與曼在技術轉讓等方面的談判得以繼續(xù)深入下去。雙方就許可技術和專門技術國產化等問題達成了總價約為9.18億港元的協定。

 

    《汽車商業(yè)評論》了解到，由此，中國重汽濟南商用車和濟南動力獲得完整的TGA卡車、符合歐II、歐III、歐IV及歐V排放標準的D08、D20及D26發(fā)動機以及相關零部件在中國的獨家使用權，根據技術許可協議的條款及條件，生產及裝配用于技術提升型的卡車及其他汽車的合同產品及備件。

 

    必須注意的一點是，在最初的合同文本上，所有的試驗都要返回曼公司進行，在地域和市場都極為復雜的情況下，如果產品稍作改動就要奔赴德進行試驗，這顯然是一種不經濟、低效率的做法。

 

    但最后中國重汽最終除了獲得這些產品的技術轉讓外，他們還拿到了所有44個發(fā)動機部件的釋放性文件——這是一家公司在發(fā)動機領域最基本、最核心的機密，有了釋放文件后，中國重汽就知道該如何驗證零部件，如何開發(fā)發(fā)動機。

 

    “實際上，這樣，中國重汽就不光學到他們現有的技術，還能從中分析研發(fā)思路，知道他們按照什么原則、標準來進行研發(fā)，這其實是技術轉讓中非常重要的一部分，如果對方不給，也沒有辦法?！睆堟?zhèn)這樣對《汽車商業(yè)評論》表示。

 

    對于如此核心的內容，曼公司顯然不會輕易拱手相奉，最大的阻力來自于技術部門。但最后一刻，薩繆爾森站在戰(zhàn)略的高度還是決定放行。

 

    但如果據此認為中國重汽撿了所謂的“便宜”并不客觀，實際上，曼之所以最終作出這樣的決定，源自對中國重汽未來發(fā)展?jié)摿Φ脑u估——通過股份合作，曼實際每年可以在資本市場獲得巨大收益，當然這必須是在中國重汽的車輪持續(xù)向前滾動的前提下，如此，幫助中國重汽，實際是在幫助曼自身發(fā)展。

 

    曼公司新聞發(fā)言人Dominique Nadelhofer告訴《汽車商業(yè)評論》，結合曼的符合歐III，歐VI，歐V標準的先進技術和專業(yè)知識，新型卡車將在重汽的高效生產制造平臺生產。而曼對該新型卡車創(chuàng)造效益并滿足中國及海內外市場的需求充滿希望，他們期待本次長期戰(zhàn)略合作最終將雙贏同時提升所有股東的價值。

 

    “中國有著全球最大及發(fā)展最迅速的重型卡車市場。通過與中國重汽建立長期合作伙伴關系并成為中國重汽的股東之一，曼將在全球最大及發(fā)展最迅速的中國卡車市場持續(xù)地穩(wěn)占一席之地。”Dominique Nadelhofer說。

 

    與技術一樣，另一個不容易繞過的是品牌問題，實際上，在之前曼與中國其他幾家公司的合作談判中，大都是因為對品牌的堅持而最終無解。

 

    這是一個重要的問題，兩人結婚都想讓孩子姓自己的姓，最后大家還是接受了馬純濟的建議。這個建議就是保留中國重汽的LOGO，在中國市場依然叫中國重汽SINOTRUK，而到海外市場在保留LOGO的基礎上重新取一個新名字。

 

    事實上，張鎮(zhèn)對有關品牌的談判一直很有信心，在他看來，那個跨國公司一直糾結于品牌歸屬的大環(huán)境已經發(fā)生了變化，中國企業(yè)提供了跨國公司尚不具備的低成本制造和低端市場的掌控力，這將與跨國公司形成極好的產品線互補和市場互補。這一點，從去年奔馳決定與福田合作并放棄對奔馳品牌的堅持就可以看出端倪。

 

    作為一個有過多年談判經驗的行業(yè)資深人士，張鎮(zhèn)認為跨國合作者逐漸意識到，能夠在歐洲以外市場競爭的產品大都是一些適應當地市場需求、技術性能差一些的產品，對于品牌即臉面的他們而言，這樣的產品繼續(xù)使用他們的品牌，實際意義并不大。

 

    因此，盡管直到最后一刻，曼仍在品牌上有另外的想法，但還是尊重了中國重汽的建議。

 

    對于曼來說，中國重汽是中國領先的重型卡車制造商，其市場占有率由2004年的12％增長至2008年的約20％，是目前為數不多的能夠生產關鍵部件的具有垂直整合能力的制造商之一?！拔覀兪挚春弥袊仄M一步提高其競爭力的潛力。將全力支持這一長期戰(zhàn)略合作伙伴關系。”Dominique Nadelhofer說。

 

    不過，《汽車商業(yè)評論》了解到，對于新品牌的名稱雙方仍然沒有最終敲定?！坝胁簧俅蠹矣X得還不錯的，結果都被商標局否定了?！睆堟?zhèn)說。

 

    對于這些新品牌的產品，按照規(guī)劃將要出口海外，而雙方在海外市場的分工的原則也都在談判中明確下來。

 

    第一，重汽是惟一的出口商，所有的產品都要通過中國重汽來賣；第二，誰的經銷商在當地有優(yōu)勢，就通過誰的網絡銷售；第三，這是項目初期的計劃，今后會隨著各自的發(fā)展和市場的開拓有所變化。

 

    2009年7月16日，在重大問題基本達成一致之后，雙方發(fā)布協議內容。一個月后，即獲得發(fā)改委的批示，不久，中國重汽在香港舉行的股東特別大會上，針對與德國曼進行戰(zhàn)略合作相關議案進行23項議案的表決，全部以99.99%以上同意票高票通過。  

 

    9月26日，馬純濟、蔡東等中國重汽所與參與曼項目的成員再訪曼公司，最終促成合作在10月7日正式成交。 

 

有條不紊

 

    在10月7日協議最終簽訂的第4天，由張鎮(zhèn)帶隊的濟南商用車公司及動力公司的管理層赴德國曼公司進行考察，并與對方驗證和討論項目的國產化問題。

 

    按照協議，德國曼向中國重汽派駐的4名董事即將陸續(xù)到位。根據分工，其中一名執(zhí)行董事將成為中國重汽副總裁，協助蔡東在兩年內落實從發(fā)動機、底盤、駕駛室、橋等大的總成部件國產化供應。

 

    顯然，國產化已經成為中國重汽與德國曼合作成功的關鍵，它牽涉到這是否將一個真正的堅持對外開放和實現自主創(chuàng)新相結合的項目。

 

    蔡東告訴《汽車商業(yè)評論》，中國重汽現有分公司會延續(xù)原有分工生產，其中卡車公司以A7為主平臺，采用A7底盤系統(tǒng)，生產新一代的提升性卡車。他計劃在今年中國重汽的商務大會上展出這一平臺的產品，明年投放市場。

   

    商用車公司主要基于TGA平臺，采用曼TGA的駕駛室和發(fā)動機及相關底盤技術，生產從中卡到重卡產品。這并不是一個照搬生產的過程，同樣也需要在調整過程中生產提升性卡車。按照規(guī)劃，TGA平臺國產化會幫助中國重汽形成排量從5L到12.5L，功率從150馬力一直到600馬力的發(fā)動機體系。

 

    按照這樣的規(guī)劃，中國重汽在未來將具備用曼的TGA平臺搭建新產品陣容的力量。

 

    現在看來，中國重汽與曼的合作有資格成為中國重卡行業(yè)新合作時代的一個典型。在此前的多年里，中方通常要么扮演生產場所的提供者、政府關系的說客，要么就是分紅的股東。但現在，這種情況正在慢慢改變。

 

    當過去中國重卡行業(yè)中諸多合資合作終以黯然神傷離場或收尾，對敢于嘗試改變者來說，這卻是打開了另一扇新合作時代的大門。

 

    “我們相信此次合作是獨一無二的，是兩家在各自的市場具有絕對優(yōu)勢的成功企業(yè)建立起來的高度互補的聯盟?！盌ominique Nadelhofer告訴《汽車商業(yè)評論》。

 

    曼通過與中國重汽的資本合作，實現了其在金磚四國的戰(zhàn)略布局，同時它也將因中國重汽的高成長在資本市場直接獲利。除此之外，中國重汽每年所貢獻給其一定比例的銷售數字也將是個價值不菲的禮物。

 

    而對于中國重汽來說，通過技術轉讓，在“技術提升型”卡車和歐Ⅲ、歐Ⅳ、歐Ⅴ發(fā)動機的生產制造、質量控制、銷售和售后服務等方面展開合作，可以徹底幫助這個中國最大的重型卡車制造商解決最困擾其未來卡車的核心技術問題——顯然，這將使得中國重汽在產品、技術、市場乃至企業(yè)全景上展開一幅新的拼圖。

 

    馬純濟告訴《汽車商業(yè)評論》，中國重汽正在制定明年的集團目標，雖然不能說一個明確的數字，但他相信，明年中國重汽肯定會增長目標12%以上。而對于國際市場開拓，則將與德國曼公司分工合作。他說：“總體看，仍以發(fā)展中國家為主要市場，逐步向發(fā)達國家過渡?！?