三一重工是如何搶來(lái)大象普茨邁斯特？
三一重工在2012年1月份宣布收購(gòu)?fù)馓?hào)“大象”的德國(guó)老牌混凝土機(jī)械制造商普茨邁斯特，從接觸到收購(gòu)不過(guò)一個(gè)月。而在4月份完成審批并表到2012年年底，大象已經(jīng)可以盈利0.93億元了，是被三一并購(gòu)之前的四倍。
三一重工26.5億人民幣收購(gòu)德國(guó)普茨邁斯特（圖左為三一集團(tuán)董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根，圖右為普茨邁斯特董事長(zhǎng)Karl Schlecht)
普茨邁斯特最初準(zhǔn)備公開(kāi)招標(biāo)，并且曾同時(shí)向五家中國(guó)機(jī)械企業(yè)發(fā)出了要約，為什么單單與三一中國(guó)在20余天的時(shí)間內(nèi)就簽署了排他性協(xié)議，而且溢價(jià)大大低于三一重工的預(yù)計(jì)？
這里面的故事頗像武俠小說(shuō)，機(jī)關(guān)算盡的未能入場(chǎng)，而有所舍得才能得。
契約精神比“小路條”更重要
2011年1月20日，普茨邁斯特向包括三一在內(nèi)的五家中國(guó)工程類企業(yè)發(fā)出了出售要約，21日在收到反饋的同意意向書之后，22日就需要簽署“向包括中國(guó)政府主管部門在內(nèi)”的、對(duì)所有非談判雙方保密的協(xié)議。
據(jù)三一的高層透露，拿到要約的第二天，三一就和普茨邁斯特商量是否可以報(bào)備給中國(guó)監(jiān)管部門，得到的回答是NO，也就并未有所行動(dòng)。但是有一家企業(yè)沒(méi)有遵守普茨邁斯特的規(guī)定，這家企業(yè)在拿到要約的第三天就向湖南省發(fā)改委提交了文件，并于12月30日收到了國(guó)家發(fā)改委關(guān)于收購(gòu)普茨邁斯特的批復(fù)，即所謂的“小路條”。
這家企業(yè)這樣的行為在業(yè)內(nèi)看來(lái)有“搶跑”之嫌。因?yàn)樯婕昂Ｍ獠①?gòu)，中國(guó)政府不希望國(guó)內(nèi)企業(yè)相互抬價(jià)，所以審批往往只給一家企業(yè)。然而，這提前拿到的“小路條”并沒(méi)能幫其獲得“大象”，相反因?yàn)闆](méi)有遵守契約而失去了收購(gòu)資格。
對(duì)于國(guó)際并購(gòu)，遵守契約精神和誠(chéng)信尤為重要。彼此信任才能相互理解，從而獲得認(rèn)同。在與三一會(huì)面之后，普茨邁斯特CEO曾經(jīng)對(duì)董事會(huì)說(shuō)“三一重工是最佳的合作伙伴”，成功的國(guó)際并購(gòu)都是建立在相互信任之上。
在與外國(guó)企業(yè)打交道時(shí)，中國(guó)企業(yè)要切記，不要以己推人地想當(dāng)然，認(rèn)為自己的想法勢(shì)必就是對(duì)方的想法。在外國(guó)人的思維模式中，即便是“我”主動(dòng)發(fā)出的收購(gòu)要約，也不代表在談判中“你”的地位就比我高，彼此仍然是平等的。而據(jù)以往中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)看，外國(guó)企業(yè)和經(jīng)營(yíng)者的騎士精神和傳統(tǒng)根深蒂固，契約精神和誠(chéng)信是比生死存亡更重要的問(wèn)題。
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26億避免的血流成河
但在要約初期，得知上述搶跑的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已經(jīng)拿到批復(fù)，三一頗為驚心，決定趕往德國(guó)與初普茨邁斯特商談。
與普茨邁斯特會(huì)面，三一陳述了情況，并且表明三一不愿意與其他中國(guó)企業(yè)進(jìn)行價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，而且中國(guó)政府也規(guī)定一家中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)形成合同，其他企業(yè)不能來(lái)競(jìng)價(jià)。
三一談到那家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已經(jīng)收購(gòu)了該行業(yè)另一家意大利的企業(yè)CIFA，在反壟斷審查方面可能會(huì)有一些障礙。當(dāng)時(shí)普茨邁斯特急于出售，又與三一在企業(yè)文化上一拍即合，因此答應(yīng)了將三一作為獨(dú)家談判。
臨行前，董事會(huì)商量要收購(gòu)的底價(jià)是多少，用向文波的話說(shuō)，想到三一重工在中國(guó)的混凝土機(jī)械市場(chǎng)份額已經(jīng)第一，利潤(rùn)70%是來(lái)自混凝土機(jī)械。如果大象被別家收購(gòu)，必定會(huì)引起一場(chǎng)“血流成河”的戰(zhàn)爭(zhēng)，因此商量的結(jié)果是，只要100億人民幣以內(nèi)，前去談判的梁穩(wěn)根和向文波就可以決定。
而去年三一重工并表的利潤(rùn)只有60多億。向文波說(shuō)，要選擇有戰(zhàn)略價(jià)值的的企業(yè)，而非財(cái)務(wù)價(jià)值。
所以當(dāng)普茨邁斯特第一次股價(jià)5億歐元的時(shí)候。梁穩(wěn)根和向文波說(shuō)要商量下，其實(shí)在隔壁的屋子里在喝酒，估摸時(shí)間差不多了過(guò)去，說(shuō)能不能少一點(diǎn)？結(jié)果最終以3.6億歐元(其中三一重工出資3.24億歐元，折合26.54億元人民幣)將大象吞下。
放棄盡職調(diào)查“搶”到大象
令競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難以想象的是，三一簽署合同之前根本沒(méi)有去做詳盡的盡職調(diào)查，也沒(méi)有邀請(qǐng)一大堆中介機(jī)構(gòu)來(lái)評(píng)估。
梁穩(wěn)根曾問(wèn)向文波要不要做盡職調(diào)查，向文波說(shuō)“不用，有問(wèn)題我個(gè)人來(lái)賠?！?甚至當(dāng)最后簽署時(shí)因?yàn)槁蓭熣f(shuō)資產(chǎn)有一個(gè)瑕疵，梁穩(wěn)根和向文波都已經(jīng)放棄簽署了。但到了返程機(jī)場(chǎng)，向文波又折了回去還是把合同簽了。
向文波之所以敢這樣做，一是三一已經(jīng)關(guān)注普茨邁斯特多年，還把對(duì)方作為自己的財(cái)務(wù)對(duì)標(biāo)標(biāo)桿，對(duì)其非常熟悉；二是管理層互相信任，他也認(rèn)為以歐盟的法律和德國(guó)人的作風(fēng)，信用風(fēng)險(xiǎn)比較低；第三則是約定了附加條款，即之后審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表有多大誤差，三一就保留多大償債的權(quán)利。
風(fēng)險(xiǎn)還是相當(dāng)大，好在財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)梁穩(wěn)根和向文波做了一個(gè)“0”的手勢(shì)，意思是財(cái)務(wù)報(bào)表沒(méi)有誤差。向文波說(shuō)，在當(dāng)時(shí)保密和速度是最重要的，因此在沒(méi)有做盡職調(diào)查的情況下簽了合同。否則不知又會(huì)生出什么變故。
三一收購(gòu)普茨邁斯特后，雖然出現(xiàn)了罷工風(fēng)波，但畢竟沒(méi)有發(fā)生道德問(wèn)題。這個(gè)成功多少有些不可復(fù)制性，尤其是關(guān)于盡職調(diào)查的部分。多少中國(guó)企業(yè)如中信泰富、中冶收購(gòu)西澳礦最終發(fā)現(xiàn)并不劃算，又有中國(guó)黃金擬收購(gòu)巴克萊黃金，最終因詳細(xì)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)有若干風(fēng)險(xiǎn)而放棄。但如果盡職調(diào)查或時(shí)間拖得過(guò)長(zhǎng)，形勢(shì)逆轉(zhuǎn)又會(huì)錯(cuò)失良機(jī)，如中鋁收購(gòu)力拓。在這方面，民營(yíng)企業(yè)的靈活性發(fā)揮得淋漓盡致，而很多國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)談到國(guó)際并購(gòu)或發(fā)展業(yè)務(wù)，多都會(huì)嘆息束手束腳。
不過(guò)，對(duì)于并購(gòu)案例來(lái)說(shuō)，這仍然是一招險(xiǎn)棋。盡職調(diào)查在收購(gòu)中是一項(xiàng)必不可少的環(huán)節(jié)，進(jìn)行盡職調(diào)查的第三方機(jī)構(gòu)一般要比交易雙方更加熟悉和中立。俗語(yǔ)說(shuō)“當(dāng)局者迷、旁觀者清”，但作為收購(gòu)方首先要具備收購(gòu)目標(biāo)選擇的合理性、判斷的獨(dú)立性，既不能瞎子摸象般大剌剌發(fā)起收購(gòu)，也不能無(wú)原則地盲從盡職調(diào)查。畢竟，鞋合適不合適只有腳才知道。
